Нормативная база по аудиту в проведении проверки учредительных документов

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу

переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии

с передаточным актом.

Статья 21. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,

установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом

требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может

быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным

Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и

обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров

(наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего

собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении

ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает

решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все

полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени

ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является

государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии

включается представитель соответствующего комитета по управлению

имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного

самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший

государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на

назначение ликвидационной комиссии.

Статья 22. Порядок ликвидации общества

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых

публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации

общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух

месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не

имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между

акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.

3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и

получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет

кредиторов о ликвидации общества.

4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами

ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс,

который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества,

предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров

по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию

ликвидируемого общества.

5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств

недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная

комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в

порядке, установленном для исполнения судебных решений.

6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся

ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским

кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным

ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением

кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца

с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия

составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием

акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную

регистрацию ликвидируемого общества.

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества

между акционерами

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество

ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между

акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть

выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных

дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества

ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого

общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов

привилегированных акций.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного

распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной

уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям

определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом

общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей

очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты

начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества

ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных

акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами -

владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству

принадлежащих им акций этого типа.

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим

существование с момента внесения органом государственной регистрации

соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные ценные

бумаги общества. Чистые активы общества

Об уставном капитале и акциях акционерных обществ работников (народных

предприятий) см. Федеральный закон РФ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций

общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть

одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества

общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или

несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных

привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного

капитала общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди

учредителей.

Все акции общества являются именными.

Согласно Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных

бумаг" выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к

величине оплаченного уставного капитала эмитента

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не

менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного

федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не

менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного

федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

О требованиях к уставному капиталу компаний международного бизнеса см.

Федеральный закон от 30 января 1996 г. N 16-ФЗ

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

1. Уставом общества должны быть определены количество и номинальная

стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставом общества могут быть определены количество и номинальная

стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к

размещенным акциям (объявленные акции).

Уставом общества должны быть определены права, предоставляемые акциями

общества каждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии

указанных положений в уставе общество не вправе размещать дополнительные

акции таких категорий (типов).

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения

обществом объявленных акций.

2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных

с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях

общества, принимается общим собранием акционеров.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции

определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории

(типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в

течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об ограничении прав,

предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные

обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения

номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения

номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав

общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров

(наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества

или решением общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному

совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации изменение устава

общества, в том числе изменение размера его уставного капитала относятся к

исключительной компетенции общего собрания акционеров

3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах

количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения

дополнительных акций находится в компетенции общего собрания акционеров, то

решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения

дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров

одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных

акций в пределах количества объявленных акций может быть принято советом

директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом

общества или решением общего собрания акционеров ему принадлежит право

принятия такого решения.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения

дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых

дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в

пределах количества объявленных акций этой категории (типа), сроки и

условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций

общества для акционеров, имеющих в соответствии с настоящим Федеральным

законом преимущественное право приобретения размещаемых акций.

4. Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных

акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов

на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми

актами Российской Федерации о приватизации в государственной или

муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока

закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер

доли государства или муниципального образования.

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения

номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том

числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим

Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения

части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе

общества.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого

его размер станет меньше минимального уставного капитала общества,

определяемого в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату

регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения

номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях

сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в

устав общества принимается общим собранием акционеров.

Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении размера

уставного капитала общества

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного

капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об

уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения

или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим

убытков.

Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций

общества

1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее

владельцу одинаковый объем прав.

2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в

соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать

в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его

компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае

ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных

акций общества

1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права

голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим

Федеральным законом или уставом общества для определенного типа

привилегированных акций общества.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам -

их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную

стоимость.

2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или)

стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость)

по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная

стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к

номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и

ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются

определенными также, если уставом общества установлен порядок их

определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен

размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами

обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более

типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность

выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу

привилегированных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не

полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного

типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается

впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия

конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции

или привилегированные акции иных типов.

3. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем

собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и

ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций

определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании

акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества,

ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных

акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или)

определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по

привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления

акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в

очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

4. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа,

размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением

акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам

его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием

акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или

было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным

акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций

такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента

первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного

типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10