Нормативная база по аудиту в проведении проверки учредительных документов

общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При

этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно

номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат

выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со

статьей 77 настоящего Федерального закона.

2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести

дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция

общества конвертируется в две или более акций общества той же категории

(типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения

относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа

обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

По-видимому, в тексте абзаца второго пункта 1 статьи 75 настоящего Закона

допущена ошибка. О порядке совершения крупной сделки следует смотреть пункт

2 статьи 79

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о

совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с

пунктом 2 статьи 89 настоящего Федерального закона, если они голосовали

против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки

либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава

общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали

против принятия соответствующего решения или не принимали участия в

голосовании.

Согласно Федеральному закону от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ при решении

вопроса о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг,

конвертируемых в акции, акционерное общество обязано выкупить акции по

требованию акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в

голосовании

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом

принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров

общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на

участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает

вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным

законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

3. Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих

акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества,

повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать

выкупа обществом принадлежащих им акций

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права

требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке

осуществления выкупа.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров,

повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в

соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права

требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в

пункте 1 настоящей статьи. Информация о наличии права требовать выкупа

обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в общем собрании

акционеров, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее

семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать

выкупа обществом акций.

3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций

направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения)

акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны

быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия

соответствующего решения общим собранием акционеров.

4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей

статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших

требования о выкупе, в течение 30 дней.

5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о

проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы,

голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом

повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма

средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10

процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения,

которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа

обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в

отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций,

которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше

ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным

требованиям.

6. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются

при их выкупе.

Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1

статьи 75 настоящего Федерального закона, поступают в распоряжение

общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при

подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть

реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае

общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного

капитала общества путем погашения указанных акций.

Статья 77. Определение рыночной стоимости имущества

1. Рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных

ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную

информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был

бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости

имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

2. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров

(наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в

соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость

определяется судом или иным органом.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок,

при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является

членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, рыночная

стоимость имущества определяется решением членов совета директоров

(наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки.

В обществе с числом акционеров одна тысяча и более рыночная стоимость

имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в

совершении сделки.

3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен

независимый оценщик (аудитор).

Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной

стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у

акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего

Федерального закона.

В случае, если владельцем акций общества являются государство и (или)

муниципальное образование, обязательно привлечение государственного

финансового контрольного органа.

В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить,

является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и

цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, для

определения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята во

внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить,

является обыкновенными акциями общества, для определения рыночной стоимости

указанного имущества могут быть также приняты во внимание размер чистых

активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции

общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех

обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо

(лица), определяющее рыночную стоимость имущества.

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупные сделки, связанные с приобретением или

отчуждением обществом имущества

1. Крупными сделками являются следующие:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением

или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно

имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой

стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких

сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной

хозяйственной деятельности;

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением

обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в

обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных

обществом обыкновенных акций.

2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной

сделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества

в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Статья 79. Совершение крупной сделки, связанной с

приобретением или отчуждением обществом имущества

1. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является

имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой

стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой

сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества

единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета

директоров (наблюдательного совета).

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета)

общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению

совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершении

крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является

имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой

стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой

сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти

голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на

собрании.

Статья 80. Приобретение 30 или более процентов обыкновенных

акций общества

1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим

аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов размещенных

обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных

акций более одной тысячи с учетом количества принадлежащих ему акций,

обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить

обществу письменное заявление о намерении приобрести указанные акции.

2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным

лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных

акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить

акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества по цене

не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние

шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов

акций общества.

Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть

предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности.

Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности

может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций,

принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по

акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30

или более процентов обыкновенных акций, и его аффилированным лицам.

3. Предложение лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, о

приобретении обыкновенных акций общества направляется всем акционерам -

владельцам обыкновенных акций общества в письменной форме.

4. Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не

более 30 дней с момента получения предложения.

5. Предложение акционерам о приобретении акций содержит данные о лице,

которое приобрело 30 или более процентов обыкновенных акций общества (имя

или наименование, адрес или место нахождения), количестве и предлагаемой

акционерам цене приобретения акций, сроке приобретения акций.

6. Приобретение 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций

общества и направление акционерам - владельцам обыкновенных акций общества

предложения о приобретении принадлежащих им акций осуществляются в течение

120 дней с даты направления обществу заявления, указанного в пункте 1

настоящей статьи.

7. Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных

акций общества с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать

на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не

превышает 30 процентов голосующих акций общества.

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член

совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее

должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры),

владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более

процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их

супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные

лица:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве

представителя или посредника;

владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев)

юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в

качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося

стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или

посредника.

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении

обществом сделки

Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны

довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества,

ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно

со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих

акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают

должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они

могут быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 83. Требования к порядку заключения сделки, в

совершении которой имеется заинтересованность

1. Решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев

голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом)

общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее

совершении.

2. Решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев

голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом)

общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в

ее совершении.

Независимый директор - член совета директоров (наблюдательного совета)

общества, не являющийся единоличным исполнительным органом общества

(директором, генеральным директором) или членом коллегиального

исполнительного органа общества (правления, дирекции), если при этом его

супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами,

занимающими должности в органах управления общества.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, советом директоров (наблюдательным советом) общества

должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за

отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной

стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей

77 настоящего Федерального закона, либо стоимость приобретения имущества

или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг,

определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

3. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев

голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в

сделке, в следующих случаях:

если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом

сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального

закона, превышают 2 процента активов общества;

если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок

являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг,

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10