Курсовая работа: Слияния и поглощения

4)скупка и трансформация долгов в имущественно – долевое участие;

5) захват контроля через процедуры банкротства;

6) инициирование судебных решений для признания ранее осуществленных сделок недействительными.

Так, группа МДМ при поглощении акционерного общества (АО) «Невиномысский азот» (Ставропольский край) использовала стандартные для российской практики методы. Общий план поглощения предусматривал скупку на вторичном рынке около 30% акций; смену генерального директора; покупку на конкурсе остававшихся в собственности государства акций. Реализация этой схемы сопровождалась дополнительными мерами: дискредитацией в прессе действующего генерального директора и его арестом налоговой полицией, проведением внеочередного собрания «на территории» группы в Мурманской области, недопущением милицией на собрание «посторонних» акционеров (частных и представляющих государство) в связи с «нарушением паспортного контроля».

В качестве еще одного яркого примера можно привести затяжной конфликт «Альфа-групп» и Таганрогского металлургического завода в Ростовской области. Хотя менеджменту завода и аффилированным структурам принадлежал в совокупности контрольный пакет акций (51%), «Альфа-Эко» использовала уже не раз апробированные приемы захвата, предполагающие приобретение миноритарного пакета (с последующим наращиванием) и использование административного ресурса федерального уровня (запуск судебных процедур, проверки со стороны прокуратуры, Счетной палаты, Министерства внутренних дел, Федеральной службы безопасности, Федеральной службы по финансовым рынкам, а также налоговых и антимонопольных органов). Региональные власти перед губернаторскими выборами заняли нейтральную позицию. В итоге в совет
директоров завода включили двух представителей «Альфа-Эко», а завод взял обязательство ежегодно переводить большую часть прибыли на дивиденды[10].   Другим видом сделок, характерным для России, определяющим механизмы их финансирования, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и их конвертацию в акции компании в процессе банкротства. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда.

Представляет интерес история поглощения 23 крупных Московских универмагов («Краснопресненского», «Вешняки» и др.) с использованием технологий искусственного банкротства. Поставщик-захватчик – общество с ограниченной ответственностью (ООО) «АН РОСбилдинг» – оставлял магазину товары на реализацию на общую сумму, подпадающую под применение Закона о банкротстве (в то время 50–60 тыс. руб.) с отсрочкой платежа. Затем подставная фирма «гасила» долг магазина поставщику и исчезала (закрывала счета и меняла адрес). Универмаг автоматически становился должником этой фирмы, которая через три месяца обращалась в суд с иском о банкротстве по просроченному долгу. В ряде случаев дело заканчивалось применением процедуры банкротства, отстранением директора и переходом прав собственности на бизнес (как в случае с универмагом «Краснопресненский») к «захватчикам».

Во избежание банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий. В качестве примера можно упомянуть факт продажи ОАО «Псковэнерго» 72% акций Псковской ГРЭС, своего основного подразделения, «Газпрому». Это было сделано для того, чтобы погасить долги и избежать банкротства, дело о котором было возбуждено по иску Ленинградской АЭС, которой ОАО «Псковэнерго» задолжало 92 млн. руб. Таким образом, произошло фактическое поглощение Газпромом Псковской ГРЭС исключительно для погашения долгов[11].

Также имеют место случаи использования акций наиболее ликвидных компаний как средства платежа. Например, акций «Газпрома» или РАО «ЕЭС России». Известны случаи использования государственных ценных бумаг (прежде всего облигаций государственного сберегательного займа (ОГСЗ)). Другая часто используемая в России форма бумажного финансирования – это векселя. Подобные случаи можно разделить на два вида:

1)оплатой выступают ликвидные векселя, например, компании «Газпром»;

2)оплата производится неликвидными векселями, как правило, векселями поглощающей компании.

Эти методы используются для финансирования небольших сделок в силу ограниченности их капиталоемкости.

Характерным видом сделок слияний и поглощений можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу, мало отличающихся друг от друга в силу ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционных условий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрации определенного количества ваучерных чеков. Определенными направлениями развития данного вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных пакетов акций на специальных аукционах, что закреплено новой редакцией Федерального закона от 21 июля 1997 г. №123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» (Закона о приватизации), предусматривающего также размещение производных ценных бумаг, принадлежащих государству, на западных рынках.

Еще одной особенностью финансирования М&А-сделок в России являются те дополнительные инвестиционные обязательства, которые ложатся на поглощающую компанию или компанию-инвестора, например, выплата кредиторской задолженности, проведение широкомасштабной инвестиционной программы и т.д. Вызвано это в первую очередь тем, что характерным видом сделок слияний и поглощения можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах. Следует отметить, что дополнительные инвестиционные обязательства возникают при поглощении как российских, так и иностранных компаний.

Если рассматривать финансирование дружественных сделок, то в России, в связи с особенностями развития отечественного фондового рынка, наблюдаются обратные пропорции денежного и бумажного финансирования. Большинство сделок по слияниям и поглощениям с участием российских компаний практически не затрагивают организованный фондовый рынок, и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. Несколько крупнейших российских «голубых фишек», котирующихся на фондовых биржах и в «Российской торговой системе» (РТС) с относительно ликвидным рынком, в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной.

Подводя итоги, можно заметить, что на сегодняшний день в России превалируют денежные методы финансирования М&А что это самый распространенный способ финансирования сделок свыше 1 млрд. дол. США

– сделок, когда компании-покупатели используют собственные либо заемные средства (банковские кредиты). Однако данные средства, во-первых, ограниченны и, во-вторых, их использование достаточно дорогостояще. Российская банковская система находится на стадии трансформации и на сегодняшний день не может в полном объеме поддерживать рынок слияний и поглощений, а кредиты зарубежных банков доступны лишь немногим.

В среднесрочной перспективе следует ожидать дальнейшего роста долевого финансирования в общем объеме источников финансирования слияний и поглощений: мировой опыт показывает, что это самый распространенный способ финансирования сделок свыше 1 млрд. дол. США[12].

4. M&A в России

Особенности слияний в российской экономике:[13]

·  В настоящее время происходит приобретение бизнеса, который находится на грани банкротства.

·  Происходит усиление госсектора экономики в развитых странах

·  Российские предприниматели предпочитают покупать свыше 50% долей или полностью поглощать актив.

·  Таких сделок почти две трети в стоимостном выражении

·  Обострение конкуренции на международном рынке.

·  Картелизация ряда отраслей добывающей промышленности

·  Перерастание объединений ради самосохранения в агрессивные враждебные поглощения.

·  Экспортная ориентация слияний

·  Российские корпорации предпочитают инвестировать в страны дальнего зарубежья, а не в бизнес на территории СНГ

·  Вывоз капитала как форма участия в слияниях на международных рынках

·  Переплетение экономических целей слияний с политическими мотивами, усиление связей с властными структурами

·  Преобладание построений жестких вертикальных структур, соединение производств без изменения характера технологических операций

Российский рынок слияний и поглощений – итоги 2008 г. (табл. 2):[14].

·  В тройке отраслей-лидеров M&A по количеству и по объему сделок были финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность;

·  Абсолютным лидером 2008 года был финансовый сектор. В нем произошло 54 сделки на общую сумму $22,21 млрд. Причиной этой тенденции стал мировой финансовый кризис;

·  Электроэнергетика была второй по количеству сделок M&A – 41 транзакция дала в сумме $9,53 млрд.;

·  Третий лидер – пищевая промышленность – в ней было завершено 35 транзакций в суммарном объеме $7,50 млрд. Средняя стоимость сделки в этих отраслях составила соответственно $411,32 млн., $232,53 млн. и $214,46;

·  В «середнячках» – в отраслях, где количество сделок M&A варьировалось от 20 до 33 – оказались ритейл (21), нефтегазовая отрасль (22), телекоммуникации (29), строительство и недвижимость (33);

·  В диапазоне от 15 до 20 транзакций – были транспорт (15), химия (16), СМИ, машиностроение и информационные технологии (по 17), металлургия и горнорудная отрасль (по 18).

·  Меньше всего сделок в 2008 году было завершено в сегменте гостиничного бизнеса, досуга и туризма – 8

Перспективы рынка M&A России

Российский рынок слияний и поглощений притягивает инвесторов. По результатам опроса Mergermarket и Goltsblat BLP, 79% российских экспертов прогнозируют рост числа сделок M&A в России в ближайшие 12 месяцев. Но мега-сделок не ожидается: основной их диапазон – до $1 млрд.[15].

При этом существенная часть респондентов из корпоративного сектора (47%) уже сейчас находится в активном поиске источников финансирования, при этом больше половины заявляют, что средства им необходимы для осуществления корпоративных приобретений. Одной из главных трудностей, с которыми сталкиваются российские предприятия при привлечении финансирования, большинство респондентов называют высокие процентные ставки, при этом респонденты прогнозируют, что российские компании начнут чаще обращаться к таким источникам капитала, как частные прямые инвестиции или внешние инвесторы для финансирования роста.

Между тем, в рамках тенденции по усложнению процедур, заключение сделок иностранными контрагентами в России может оказаться вдвойне непростым. В целом, неоправданная и излишняя сложность является основной проблемой, с которой приходится сталкиваться при заключении сделок в России. Однако в том, что касается будущего, в перспективе инвесторам следует ожидать уточнения законодательства о стратегических предприятиях, становления и развития судебной практики по делам, связанным с акционерными соглашениями по российскому праву и, как следствие, более активного применения российского законодательства по сравнению с прошлым десятилетием.

Наиболее активны инвесторы будут в сфере телекоммуникаций, энергетики, горнодобывающей промышленности, а также в финансовом секторе – областях, которые традиционно представляют наибольший интерес для инвесторов, отмечается в исследовании. 72% респондентов уверены, что большая часть сделок M&A в ближайшие два года будет заключена именно в этих секторах.

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е гг. XX в. – экономия, гибкость, маневренность, компактность – во второй половине 90-х гг. XX в. сменились ориентацией на экспансию и рост. Слияния и поглощения (М&А) – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают даже очень успешные компании. Не стоит в стороне от общемировых тенденций и Россия.

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения – рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту.

В результате написания работы можно сделать ряд выводов:

1.  Несмотря на множество различных мнений, относительно определения понятий слияния и поглощения, главное – это то, что в результате образуется из двух или более компаний образуется одна, которой переходят все права и обязанности сливающихся юридических лиц. Разница состоит в том, что при слиянии образуется абсолютно новая компания. А при поглощении одна из компаний остается, в то время как другая ликвидируется.

2.  Слияния можно классифицировать по различным признакам: по функциональному (горизонтальные, вертикальные, концентрические и конгломератные), по географическому (национальные и международные), по поведенческому (дружественные и враждебные), по способу оплаты (деньгами или обмен акциями).

3.  Мотивы M&A в мировой практике: достижение операционной экономии за счет устранения дублирования функций различных служб; синергетический эффект, характеризуемый превышением стоимости нового образования над суммой стоимости составляющих частей 2 + 2 = 5; преодоление ограниченных возможностей внутреннего накопления; привлечение притока внешних источников роста (более 30% роста продаж за счет внешних влияний); кооперация в области НИОКР; устранение неэффективного управления; усиление монопольного положения (особенно в слияниях горизонтального типа); диверсификация производства и т.д.

4.  Говоря о слияниях и поглощениях, невозможно переоценить роль финансирования при проведении подобных сделок. Доступность финансовых ресурсов имеет самое прямое влияние на объем проводимых М8сА-сделок. За ростом фондового рынка всегда следует рост объема заключаемых слияний и поглощений, а падение первого приводит к непременному снижению уровня активности на рынке М&А.

5.  Говоря о методах финансирования слияний и поглощений, следует отметить, что одним из них является самофинансирование, однако возможность использования данного метода финансирования ограничена из-за недостаточного объема свободных собственных средств. Поэтому основными методами финансирования сделок слияния и поглощения являются: заемное финансирование (debt financing), смешанное или гибридное финансирование (hybrid financing) и финансирование с использованием акций или долевое финансирование (equity financing) с соответствующими им источниками финансирования (см. таблицу 1).

6.  Выкуп компании (buyout) представляет собой изменение формы собственности компании, что приводит к переходу контроля над ней к группе инвесторов или кредиторов. Выкупу подлежат как частные, так и государственные компании. Обычно метод выкупа применяется для приобретения малых и средних по размеру компаний. Для того чтобы осуществить большинство сделок выкупа, требуется привлечение очень больших объемов заемных средств под залог активов поглощаемой компании, что и является особенностью подобных сделок. Это дало таким сделкам название – выкуп с рычагом (leveraged buy-out, LBO).

7.  В последние годы Россия также активно включилась в мировые процессы слияний и поглощений. Причем, если раньше практически все сделки были сделками поглощений зарубежными и международными компаниями российских фирм, то теперь отечественные корпорации и ТНК, реализуя стратегию выхода на мировой рынок, покупают активы за рубежом и на равных сливаются с международными компаниями. Следует отметить, что денежное финансирование является самым распространенным способом финансирования М&А-сделок в России. По итогам 2008 г. в тройке отраслей-лидеров M&A по количеству и по объему сделок были финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность.

8.  По результатам опроса Mergermarket и Goltsblat BLP, 79% российских экспертов прогнозируют рост числа сделок M&A в России в ближайшие 12 месяцев. Процессы M&A на российском рынке будут стимулировать два фактора: восстановление общемировой экономики и рост продаж предприятий, испытывающих финансовые трудности, считают 62% респондентов. В перспективе инвесторам следует ожидать уточнения законодательства о стратегических предприятиях, становления и развития судебной практики по делам, связанным с акционерными соглашениями по российскому праву и, как следствие, более активного применения российского законодательства по сравнению с прошлым десятилетием.

Наиболее активны инвесторы будут в сфере телекоммуникаций, энергетики, горнодобывающей промышленности, а также в финансовом секторе – областях, которые традиционно представляют наибольший интерес для инвесторов, отмечается в исследовании.

9.  Несмотря на грядущий бум высоких технологий, престиж и высокая оплата труда будут у специалистов в банковской и финансовой сферах. Востребованность профессий, относящихся к четвертичному сектору экономики (планированию и организации бизнеса), сохранится. Будут востребованы и специалисты по M&A (слияние и поглощение). Сохранится тренд на высокую оплату труда специалистов по выпуску и размещению акций и облигаций, по IPO[16].

Объективная целесообразность проведения слияний и поглощений в условиях формирования глобальной системы мирового хозяйства, с одной стороны, и крайне низкая эффективность данных процессов – с другой, обусловливают актуальность исследования М&А.

Список литературы:

1.  Гражданский кодекс РФ ст. 58;

2.  ФЗ №208 «Об акционерных обществах» (ст. 16–20);

3.  ФЗ №160 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»;

4.  ФЗ №127 «О несостоятельности (банкротстве)»;

5.  ФЗ №123 «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации»;

6.  Г.П. Подшиваленко «Инвестиции», КНОРУС, М. 2009;

7.  Г.П. Подшиваленко «Иностранные инвестиции: курс лекций», КНОРУС, М. 2010;

8.  С.А. Цамутали, «Иностранные инвестиции: курс лекций (слайды)», ФА 2010;

9.  М.М. Пухова «Теория и практика корпоративного управления», лекции – слайды, ФУ 2010;

10.  Ли Якокка «Карьера менеджера», Попурри, 2007;

11.  Д.А. Ендовицкий, В.Е. Соболева «Экономический анализ слияний / поглощений компаний», КНОРУС М. 2010;

12.  www.ma-journal.ru/statma – сайт журнала «Слияния и поглощения»;

13.  www.mergers.ru – аналитический портал M&A Agency;

14.  www.mergerstat.com;

15.  www.finmarket.ru;

16.  www.career-guide.vedomosti.ru – сайт журнала «Справочник карьериста»;

17.  www.rts.ru;

18.  www.dealogic.com – сайт компании Dealogic;

19.  www.ey.com – сайт компании Ernst&Young;

20.  www.kpmg.ru – сайт компании KPMG;

21.  www.pwc.com – сайт компании PricewaterhouseCoopers (отраслевые, рейтинговые обзоры)

22.  www.economig.com.

[1]  С.А. Цамутали, «Иностранные инвестиции: курс лекций (слайды)», ФА 2010

[2] Г.П. Подшиваленко «Иностранные инвестиции: курс лекций», КНОРУС, М. 2010

[3] Г.П. Подшиваленко, «Инвестиции», КНОРУС, М.2009

[4] Д.А. Ендовицкий, В.Е. Соболева «Экономический анализ слияний/поглощений компаний», КНОРУС М.2010.

[5] М.М.Пухова «Теория и практика корпоративного управления», лекции – слайды, ФУ 2010

[6] М.М.Пухова «Теория и практика корпоративного управления», лекции – слайды, ФУ 2010

[7] М&А — общепринятое сокращение для обозначения всех видов дея­тельности по слияниям и поглощением, которое образовано из первых, букв английских слов слияние (merger) и поглощение или приобретение (acquisition).

[8] LBO-сделки (leverage buy-out) — выкуп с рычагом.

[9] Г.П. Подшиваленко, «Инвестиции», КНОРУС, М.2009

[10] Г.П. Подшиваленко, «Инвестиции», КНОРУС, М.2009

[11]  Покровский В., Савицкий К. Мир слияний и поглощений // Рынок ценных бумаг. 2000. № 19. С. 34.

[12] Г.П. Подшиваленко, «Инвестиции», КНОРУС, М.2009

[13] http://www.ma-journal.ru/statma/

[14] Там же…

[15] 13.10.2010. www.finmarket.ru

[16] Справочник карьериста 2011,  www.career-guide.vedomosti.ru